Partnerschaftsgesellschaft (PartG)

Partnerschaftsgesellschaft (PartG)

Die Partnerschaftsgesellschaft (PartG) ist eine speziell für Angehörige der Freien Berufe geschaffene Rechtsform. Sie verbindet Elemente der Personengesellschaft mit berufsrechtlichen Besonderheiten und stellt insbesondere für Rechtsanwälte, Steuerberater, Ärzte, Architekten, Ingenieure oder Journalisten eine flexible und zugleich haftungsrechtlich differenzierte Organisationsform dar.

Gesetzliche Grundlage ist das Partnerschaftsgesellschaftsgesetz (PartGG) vom 25. Juli 1994 (BGBl. I 1744). Es wurde geschaffen, um Freiberuflern eine eigenständige, auf ihre Bedürfnisse zugeschnittene Gesellschaftsform zur Verfügung zu stellen – als Alternative zur Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) und zur offenen Handelsgesellschaft (OHG), jedoch ohne Handelsgewerbe.

Dieser umfassende Wiki-Beitrag beleuchtet die PartG systematisch und praxisnah:

1. Begriff
2. Errichtung
3. Rechtsfähigkeit
4. Geschäftsführung
5. Vertretung
6. Haftung
7. Beendigung der Partnerschaft

1. Begriff der Partnerschaftsgesellschaft

1.1 Gesetzliche Definition

Die Partnerschaftsgesellschaft ist nach § 1 Abs. 1 PartGG eine Gesellschaft, in der sich Angehörige Freier Berufe zur Ausübung ihrer Berufe zusammenschließen.

Kernmerkmale:

• Zusammenschluss mehrerer natürlicher Personen
• Gemeinsame Berufsausübung
• Angehörige eines Freien Berufs
• Kein Handelsgewerbe

Sie ist damit keine Handelsgesellschaft und unterliegt nicht den Vorschriften über Kaufleute im Sinne des Handelsgesetzbuches.

1.2 Freie Berufe im Sinne des PartGG

§ 1 Abs. 2 PartGG enthält eine Aufzählung freier Berufe. Dazu zählen insbesondere:

• Ärzte
• Zahnärzte
• Tierärzte
• Rechtsanwälte
• Notare
• Steuerberater
• Wirtschaftsprüfer
• vereidigte Buchprüfer
• Ingenieure
• Architekten
• Journalisten
• Übersetzer
• Dolmetscher
• Schriftsteller
• Diplom-Psychologen
• Krankengymnasten

Die Aufzählung ist nicht abschließend, sondern beispielhaft.

1.3 Abgrenzung zum Gewerbe

Freie Berufe zeichnen sich durch folgende Merkmale aus:

• Persönliche, eigenverantwortliche und fachlich unabhängige Leistung
• Höhere Bildung oder besondere Qualifikation
• Dienstleistungscharakter
• Kein Handelsgewerbe

Sobald eine gewerbliche Tätigkeit im Vordergrund steht, ist die PartG ausgeschlossen.

1.4 Zielsetzung des Gesetzgebers

Vor Einführung des PartGG waren Freiberufler häufig in der GbR organisiert. Diese war jedoch:

• Nicht registerpflichtig
• Rechtsfähig nur eingeschränkt anerkannt
• Haftungsrechtlich problematisch

Die PartG sollte:

• Rechtssicherheit schaffen
• Transparenz durch Registereintragung gewährleisten
• Die Haftung bei beruflichen Fehlern differenzieren

2. Errichtung der Partnerschaftsgesellschaft

2.1 Der Partnerschaftsvertrag (§ 3 PartGG)

Die PartG entsteht durch Abschluss eines Partnerschaftsvertrags.

Mindestinhalt:

1. Name und Sitz der Partnerschaft
2. Name, Vorname, Wohnort der Partner
3. In der Partnerschaft ausgeübter Beruf
4. Gegenstand der Partnerschaft

Formvorschrift:
Grundsätzlich formfrei möglich, aus Beweisgründen jedoch schriftlich dringend empfohlen.

2.2 Die Firma der Partnerschaft

Die Firma muss:

• Den Namen mindestens eines Partners enthalten
• Den Zusatz „und Partner“ oder „Partnerschaft“ führen
• Die Berufsbezeichnungen aller in der Partnerschaft vertretenen Berufe enthalten

Beispiel:
„Müller & Schmidt Rechtsanwälte Partnerschaft“

2.3 Anmeldung zum Partnerschaftsregister (§ 4 PartGG)

Die Partnerschaft ist zur Eintragung in das Partnerschaftsregister anzumelden.

Zuständig:
Amtsgericht am Sitz der Partnerschaft.

Anmeldung durch sämtliche Partner in öffentlich beglaubigter Form.

2.4 Entstehung der Rechtswirkung (§ 7 I PartGG)

Die Partnerschaft wird im Verhältnis zu Dritten erst mit Eintragung im Partnerschaftsregister wirksam.

Vor Eintragung:

• Vorgründungsgesellschaft
• Persönliche Haftung der Handelnden

Nach Eintragung:

• Voll rechtsfähige Partnerschaft

2.5 Sonderform: Partnerschaftsgesellschaft mit beschränkter Berufshaftung (PartG mbB)

Eine wichtige Weiterentwicklung ist die PartG mbB.

Voraussetzungen:

• Berufshaftpflichtversicherung
• Mindestversicherungssumme gesetzlich vorgeschrieben
• Eintragung des Zusatzes „mit beschränkter Berufshaftung“ oder „mbB“

Haftungsbeschränkung gilt nur für berufliche Fehler.

3. Rechtsfähigkeit

3.1 Gesetzliche Grundlage

Nach § 7 Abs. 2 PartGG i.V.m. § 124 HGB ist die Partnerschaft rechtsfähig.

Sie kann:

• Rechte erwerben
• Verbindlichkeiten eingehen
• Eigentum erwerben
• Vor Gericht klagen
• Verklagt werden

3.2 Träger von Rechten und Pflichten

Die PartG ist selbstständiger Rechtsträger.

Das bedeutet:

• Mietverträge werden im Namen der PartG geschlossen
• Arbeitsverträge mit Angestellten
• Darlehensverträge
• Mandatsverträge

Nicht die Partner persönlich, sondern die Partnerschaft ist Vertragspartner.

3.3 Grundbuchfähigkeit

Die Partnerschaft kann Eigentum an Grundstücken erwerben und im Grundbuch eingetragen werden.

3.4 Prozessfähigkeit

Die PartG ist parteifähig und prozessfähig.

Klagen lauten auf:

„Müller & Schmidt Rechtsanwälte Partnerschaft“

4. Geschäftsführung

4.1 Anwendbare Vorschriften

Gemäß § 6 Abs. 3 PartGG gelten die Vorschriften über die OHG entsprechend.

4.2 Grundsatz der Gesamtgeschäftsführung

Ohne abweichende Regelung im Partnerschaftsvertrag gilt:

• Jeder Partner ist zur Geschäftsführung berechtigt
• Widerspruchsrecht der anderen Partner

4.3 Einzelgeschäftsführung

Der Partnerschaftsvertrag kann:

• Einzelgeschäftsführung vorsehen
• Geschäftsführung auf bestimmte Partner beschränken

4.4 Innenverhältnis

Im Innenverhältnis gelten:

• Treuepflicht
• Wettbewerbsverbot
• Informationspflicht

4.5 Beschlussfassung

Soweit nichts anderes geregelt:

• Einstimmigkeit bei außergewöhnlichen Geschäften
• Mehrheitsprinzip möglich bei vertraglicher Vereinbarung

5. Vertretung

5.1 Gesetzliche Grundlage

§ 7 Abs. 3 PartGG i.V.m. §§ 125 ff. HGB

5.2 Einzelvertretungsmacht

Grundsatz:

Jeder Partner ist einzelvertretungsberechtigt.

5.3 Gesamtvertretung

Der Partnerschaftsvertrag kann:

• Gesamtvertretung vorsehen
• Vertretungsbeschränkungen regeln

5.4 Wirkung gegenüber Dritten

Vertretungsbeschränkungen wirken nur:

• Wenn sie im Register eingetragen sind

5.5 Missbrauch der Vertretungsmacht

Im Außenverhältnis bleibt die Gesellschaft gebunden, wenn:

• Der Dritte gutgläubig war

6. Haftung

6.1 Grundsatz (§ 8 I PartGG)

Für Verbindlichkeiten haften:

• Die Partnerschaft
• Die Partner als Gesamtschuldner

Unbeschränkt und persönlich.

6.2 Besonderheit bei beruflicher Fehlleistung (§ 8 II PartGG)

Waren nur einzelne Partner mit der Bearbeitung befasst:

• Haften nur diese Partner neben der Partnerschaft

Nicht beteiligte Partner sind von der persönlichen Haftung befreit.

Das ist der zentrale Unterschied zur GbR.

6.3 Haftung bei allgemeinen Verbindlichkeiten

Bei:

• Mietverträgen
• Darlehen
• Lieferverträgen

Haften alle Partner gesamtschuldnerisch.

6.4 Haftung in der PartG mbB

Bei beruflichen Fehlern:

• Nur das Gesellschaftsvermögen haftet
• Keine persönliche Haftung der Partner

Voraussetzung:
Ordnungsgemäße Versicherung.

6.5 Eintritt neuer Partner

Neue Partner haften:

• Auch für Altverbindlichkeiten

6.6 Ausscheiden eines Partners

Der ausgeschiedene Partner haftet:

• Für Altverbindlichkeiten
• Nachhaftung regelmäßig 5 Jahre analog HGB

7. Beendigung der Partnerschaft

7.1 Auflösungsgründe

Eine Partnerschaft wird aufgelöst durch:

1. Ablauf der vereinbarten Zeit
2. Beschluss der Partner
3. Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Partnerschaft

7.2 Ausscheiden einzelner Partner

Nicht zur Auflösung, sondern nur zum Ausscheiden führen:

1. Tod
2. Insolvenz über das Vermögen des Partners
3. Kündigung
4. Verlust der Berufszulassung

7.3 Liquidation

Nach Auflösung:

• Abwicklung der laufenden Geschäfte
• Einziehung von Forderungen
• Begleichung der Verbindlichkeiten
• Verteilung des Restvermögens

7.4 Fortsetzungsklauseln

Partnerschaftsverträge enthalten häufig:

• Fortsetzungsklauseln
• Nachfolgeklauseln
• Abfindungsregelungen

Praktische Bedeutung der PartG

Vorteile:

• Klare Haftungsstruktur
• Registertransparenz
• Berufsrechtliche Kompatibilität
• Differenzierte Haftung bei Berufsfehlern

Nachteile:

• Persönliche Haftung bei allgemeinen Verbindlichkeiten
• Kein Haftungsschirm wie bei GmbH
• Registerpflicht

Vergleich: PartG – GbR – GmbH

Merkmal	PartG	GbR	GmbH
Registerpflicht	Ja	Nein	Ja
Haftung	Persönlich	Persönlich	Beschränkt
Berufshaftungsprivileg	Ja	Nein	Nein
Kapitalerfordernis	Nein	Nein	25.000 €

Die Partnerschaftsgesellschaft ist die maßgeschneiderte Rechtsform für Freiberufler. Sie verbindet:

• Flexibilität einer Personengesellschaft
• Registertransparenz
• Spezifische Haftungsregelung für Berufsfehler

Mit der Einführung der PartG mbB wurde die Attraktivität nochmals gesteigert.

Für Freiberufler, die gemeinsam tätig sein möchten, ist sie häufig die rechtlich sinnvollste Struktur.

FAQs zur Partnerschaftsgesellschaft (PartG)

Was ist eine Partnerschaftsgesellschaft (PartG)?

Die Partnerschaftsgesellschaft (PartG) ist eine spezielle Rechtsform für Angehörige Freier Berufe. Sie wurde durch das Partnerschaftsgesellschaftsgesetz (PartGG) geschaffen und ermöglicht es Freiberuflern, sich zur gemeinsamen Berufsausübung zusammenzuschließen.

Kennzeichnend ist:

• Kein Handelsgewerbe
• Zusammenschluss natürlicher Personen
• Eintragung im Partnerschaftsregister
• Persönliche Haftung der Partner (mit Besonderheiten bei Berufsfehlern)

Wer darf eine Partnerschaftsgesellschaft gründen?

Nur Angehörige Freier Berufe im Sinne des § 1 PartGG dürfen eine PartG gründen. Dazu zählen u. a.:

• Rechtsanwälte
• Steuerberater
• Wirtschaftsprüfer
• Ärzte
• Architekten
• Ingenieure
• Journalisten
• Dolmetscher
• Psychologen

Nicht zulässig ist die Gründung durch Gewerbetreibende oder Handelsunternehmen.

Ist die PartG eine juristische Person?

Nein.
Die Partnerschaftsgesellschaft ist keine juristische Person wie eine GmbH oder AG.

Sie ist jedoch rechtsfähig. Das bedeutet:

• Sie kann selbst Verträge schließen
• Eigentum erwerben
• Klagen erheben oder verklagt werden

Die Rechtsfähigkeit ergibt sich aus § 7 PartGG i.V.m. § 124 HGB.

Wie wird eine Partnerschaftsgesellschaft gegründet?

Die Gründung erfolgt in drei Schritten:

1. Abschluss eines Partnerschaftsvertrags (§ 3 PartGG)
2. Anmeldung zum Partnerschaftsregister (§ 4 PartGG)
3. Eintragung ins Register (Wirksamkeit gegenüber Dritten)

Erst mit der Eintragung entsteht die PartG im Außenverhältnis.

Welche Angaben muss der Partnerschaftsvertrag enthalten?

Der Mindestinhalt umfasst:

• Name und Sitz der Partnerschaft
• Namen, Vornamen und Wohnorte aller Partner
• Berufsbezeichnungen der Partner
• Gegenstand der Partnerschaft

Weitere Regelungen (z. B. Haftungsverteilung, Abfindung, Wettbewerbsverbot) sollten ergänzend vereinbart werden.

Wie muss die Firma einer PartG lauten?

Die Firma muss:

• Den Namen mindestens eines Partners enthalten
• Den Zusatz „und Partner“ oder „Partnerschaft“ führen
• Die Berufsbezeichnung enthalten

Beispiel:
„Dr. Müller & Partner Rechtsanwälte“

Wo wird die PartG eingetragen?

Nicht im Handelsregister.
Die Eintragung erfolgt im Partnerschaftsregister beim zuständigen Amtsgericht.

Haftet bei einer PartG jeder Partner persönlich?

Grundsätzlich ja.

Für Verbindlichkeiten haften:

• Die Partnerschaft
• Die Partner als Gesamtschuldner

Das bedeutet: Gläubiger können jeden Partner vollständig in Anspruch nehmen.

Gibt es Besonderheiten bei beruflichen Fehlern?

Ja.

Nach § 8 Abs. 2 PartGG haften bei beruflichen Fehlern nur:

• Die Partnerschaft
• Diejenigen Partner, die mit der Bearbeitung befasst waren

Nicht beteiligte Partner haften für diesen konkreten Fehler nicht persönlich.

Das ist der zentrale Unterschied zur GbR.

Was ist eine PartG mbB?

Die PartG mbB ist die „Partnerschaftsgesellschaft mit beschränkter Berufshaftung“.

Merkmale:

• Berufshaftpflichtversicherung vorgeschrieben
• Haftungsbeschränkung bei Berufsfehlern
• Persönliche Haftung entfällt bei beruflicher Tätigkeit

Wichtig: Für allgemeine Verbindlichkeiten (z. B. Miete, Darlehen) bleibt die persönliche Haftung bestehen.

Welche Mindestversicherung ist bei einer PartG mbB erforderlich?

Die Mindestversicherungssumme richtet sich nach dem jeweiligen Berufsrecht.

Beispiele:

• Rechtsanwälte: gesetzlich vorgeschriebene Mindestdeckung
• Steuerberater: separate berufsrechtliche Vorgaben

Ohne ausreichende Versicherung ist die Haftungsbeschränkung unwirksam.

Wie unterscheidet sich die PartG von der GbR?

Wesentliche Unterschiede:

• PartG ist registerpflichtig
• Spezielle Haftungsregelung für Berufsfehler
• Klare gesetzliche Grundlage im PartGG
• Transparenz gegenüber Mandanten und Geschäftspartnern

Die GbR bietet keine haftungsrechtliche Differenzierung bei Berufsfehlern.

Wie unterscheidet sich die PartG von einer GmbH?

Merkmal	PartG	GmbH
Kapital erforderlich	Nein	25.000 €
Persönliche Haftung	Ja	Nein
Register	Partnerschaftsregister	Handelsregister
Geeignet für Freiberufler	Ja	Eingeschränkt

Die GmbH bietet stärkeren Haftungsschutz, ist jedoch komplexer und kapitalintensiver.

Wer führt die Geschäfte in einer PartG?

Grundsätzlich sind alle Partner zur Geschäftsführung berechtigt.

Der Partnerschaftsvertrag kann jedoch:

• Einzelgeschäftsführung vorsehen
• Bestimmte Partner ausschließen
• Zuständigkeiten regeln

Ohne abweichende Regelung gelten die Vorschriften über die OHG entsprechend.

Wer vertritt die PartG nach außen?

Jeder Partner ist grundsätzlich einzelvertretungsberechtigt.

Vertretungsbeschränkungen sind möglich, müssen jedoch ins Register eingetragen werden, um gegenüber Dritten wirksam zu sein.

Kann ein neuer Partner aufgenommen werden?

Ja.

Erforderlich sind:

• Änderung des Partnerschaftsvertrags
• Anmeldung und Eintragung ins Partnerschaftsregister

Der neue Partner haftet grundsätzlich auch für Altverbindlichkeiten.

Was passiert beim Tod eines Partners?

Der Tod eines Partners führt nicht automatisch zur Auflösung der Gesellschaft.

Er bewirkt regelmäßig nur das Ausscheiden des Partners – sofern der Vertrag keine abweichende Regelung enthält.

Was führt zur Auflösung einer Partnerschaftsgesellschaft?

Eine Auflösung erfolgt insbesondere durch:

• Zeitablauf
• Beschluss der Partner
• Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Partnerschaft

Danach erfolgt die Liquidation.

Führt die Insolvenz eines Partners zur Auflösung?

Nein.

Sie führt grundsätzlich nur zum Ausscheiden des betroffenen Partners – nicht zur Auflösung der gesamten Partnerschaft.

Kann eine PartG Insolvenz anmelden?

Ja.

Die Partnerschaft ist insolvenzfähig, da sie rechtsfähig ist.
Das Insolvenzverfahren betrifft dann das Gesellschaftsvermögen.

Gibt es eine Nachhaftung ausgeschiedener Partner?

Ja.

Ein ausgeschiedener Partner haftet für Altverbindlichkeiten regelmäßig noch fünf Jahre nach seinem Ausscheiden (analog § 160 HGB).

Ist die PartG steuerlich transparent?

Ja.

Die PartG ist keine eigenständige Körperschaft im Sinne der Körperschaftsteuer.

• Gewinn wird den Partnern zugerechnet
• Besteuerung erfolgt auf Ebene der Partner
• Einkommensteuerpflicht der Partner

Ist die PartG gewerbesteuerpflichtig?

Grundsätzlich nicht, da Freiberufler kein Gewerbe betreiben.

Aber:
Bei gewerblicher Prägung kann Gewerbesteuerpflicht entstehen.

Wann ist die PartG die richtige Rechtsform?

Die PartG eignet sich besonders für:

• Gemeinschaftspraxen
• Anwaltskanzleien
• Steuerberatungsgesellschaften
• Ingenieur- oder Architekturbüros
• Journalistische Kooperationen

Sie ist ideal, wenn:

• Kein Handelsgewerbe betrieben wird
• Persönliche Berufsausübung im Vordergrund steht
• Haftung differenziert geregelt sein soll

Wann sollte rechtlicher Rat eingeholt werden?

Rechtliche Beratung ist dringend zu empfehlen bei:

• Gründung oder Umstrukturierung
• Umwandlung von GbR in PartG
• Einführung einer PartG mbB
• Haftungsfällen
• Ausscheiden oder Ausschluss von Partnern
• Insolvenz der Partnerschaft oder einzelner Partner

Die Partnerschaftsgesellschaft (PartG) ist die speziell für Freiberufler geschaffene Rechtsform mit eigener Registerpflicht und differenzierter Haftungsregelung.

Sie verbindet die Flexibilität einer Personengesellschaft mit berufsrechtlicher Spezialisierung – bietet jedoch keine vollständige Haftungsabschirmung wie eine Kapitalgesellschaft.