Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)

2. Begriff und Haftung

2.1 Wesen der GmbH

Die GmbH ist eine Kapitalgesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit. Sie entsteht mit Eintragung ins Handelsregister und wird dadurch juristische Person.

Kennzeichen:

• Eigene Vermögensmasse
• Eigene Prozessfähigkeit
• Eigene Steuerpflicht
• Unabhängigkeit vom Gesellschafterbestand

2.2 Haftung der Gesellschaft

Die GmbH haftet unbeschränkt mit ihrem Gesellschaftsvermögen. Das Privatvermögen der Gesellschafter ist grundsätzlich geschützt.

Diese Haftungsbeschränkung ist einer der Hauptgründe für die Wahl dieser Rechtsform.

2.3 Haftung der Gesellschafter

Die Gesellschafter haften:

• nur mit ihrer übernommenen Stammeinlage,
• ggf. mit vereinbarten Nachschüssen,
• im Fall von Existenzvernichtungshaftung.

Eine unmittelbare persönliche Außenhaftung besteht regelmäßig nicht.

2.4 Haftung des Geschäftsführers

Der Geschäftsführer haftet bei Pflichtverletzungen persönlich, insbesondere:

• nach § 43 Abs. 2 GmbHG (Sorgfaltspflichtverletzung),
• bei verbotenen Zahlungen nach Insolvenzreife,
• bei Insolvenzverschleppung.

Wichtige Rechtsprechung hierzu:
BGH Urteil vom 18.10.2010 – II ZR 151/09

Hier stellte der Bundesgerichtshof klar, dass Geschäftsführer für Zahlungen nach Eintritt der Insolvenzreife haften.

2.5 Durchgriffshaftung

In Ausnahmefällen kommt eine Durchgriffshaftung in Betracht, z. B.:

• Vermögensvermischung
• Missbrauch der Rechtsform
• vorsätzliche sittenwidrige Schädigung

3. Stammkapital

3.1 Mindeststammkapital

Das gesetzliche Mindeststammkapital beträgt:

25.000 Euro (§ 5 GmbHG)

Die Mindesthöhe einer einzelnen Stammeinlage beträgt 1 Euro.

3.2 Unternehmergesellschaft (UG)

Durch das MoMiG wurde die Unternehmergesellschaft eingeführt (§ 5a GmbHG):

• Stammkapital ab 1 Euro
• Pflicht zur Bildung gesetzlicher Rücklagen
• Zusatz „haftungsbeschränkt“ zwingend in der Firma

3.3 Kapitalerhöhung

Erfordert:

• 3/4-Mehrheit (§ 53 Abs. 2 GmbHG)
• notarielle Beurkundung
• Handelsregistereintragung

3.4 Kapitalherabsetzung

Erfordert:

• Dreimalige Bekanntmachung
• Gläubigeraufruf
• Sperrjahr (§ 58 GmbHG)

Vereinfachte Kapitalherabsetzung ist möglich unter bestimmten Voraussetzungen.

4. Errichtung und Übertragung von Gesellschaftsanteilen

4.1 Gründung

Die GmbH wird durch notariell beurkundeten Gesellschaftsvertrag gegründet.

Erforderliche Inhalte:

• Firma
• Sitz
• Unternehmensgegenstand
• Stammkapital
• Stammeinlagen

4.2 Einzahlung

Mindestens:

• 25 % je Einlage
• insgesamt mindestens 12.500 Euro bei Bargründung

4.3 Sachgründung

Erfordert:

• Sachgründungsbericht
• Bewertung der Sacheinlagen

Bei der UG sind Sacheinlagen ausgeschlossen.

4.4 Entstehung

Die GmbH entsteht erst mit Eintragung ins Handelsregister.

Vorher besteht eine sogenannte Vorgesellschaft.
Handelndenhaftung gemäß § 11 Abs. 2 GmbHG.

4.5 Übertragung von Geschäftsanteilen

Die Übertragung erfordert:

• notarielle Beurkundung (§ 15 GmbHG)

Durch das MoMiG wurde die Gesellschafterliste aufgewertet (§ 40 GmbHG). Unter bestimmten Voraussetzungen ist ein gutgläubiger Erwerb möglich (§ 16 Abs. 3 GmbHG).

5. Organe

5.1 Geschäftsführer

Der Geschäftsführer:

• vertritt die GmbH nach außen unbeschränkt,
• wird durch Gesellschafterbeschluss bestellt,
• hat Sorgfaltspflichten,
• kann Gesellschafter sein (Ein-Personen-GmbH).

Bei Führungslosigkeit müssen Gesellschafter handeln (§ 35 GmbHG).
Im Insolvenzfall sind sie zur Antragstellung verpflichtet (§ 15a InsO).

5.2 Gesellschafterversammlung

Zuständigkeiten:

• Jahresabschluss
• Gewinnverwendung
• Bestellung/Abberufung Geschäftsführer
• Satzungsänderungen
• Auflösung

Beschlüsse:

• grundsätzlich einfache Mehrheit
• 1 Euro = 1 Stimme (§ 47 Abs. 2 GmbHG)
• Satzungsänderung: 3/4-Mehrheit (§ 53 GmbHG)

5.3 Aufsichtsrat

Nur bei:

• satzungsmäßiger Regelung oder
• gesetzlicher Verpflichtung (z. B. mehr als 500 Arbeitnehmer)

Rechtsgrundlagen:

• Drittelbeteiligungsgesetz
• Mitbestimmungsgesetz

6. Strafbestimmungen

Rechtsgrundlage: § 82 ff. GmbHG

Straftatbestände:

• Falsche Angaben bei Gründung
• Falsche Angaben bei Kapitalmaßnahmen
• Insolvenzverschleppung (§ 84 GmbHG)
• Verletzung von Geheimhaltungspflichten (§ 85 GmbHG)

Strafrahmen:
Freiheitsstrafe bis zu 3 Jahren oder Geldstrafe.

7. Besteuerung

Die GmbH unterliegt:

1. Körperschaftsteuer (nach Körperschaftsteuergesetz)
2. Gewerbesteuer (§ 2 Gewerbesteuergesetz)
3. Umsatzsteuer (sofern Unternehmer i.S.d. UStG)

Gewinnausschüttungen unterliegen der Kapitalertragsteuer.

8. Auflösung

Auflösungsgründe (§§ 60 ff. GmbHG):

• Zeitablauf
• Gesellschafterbeschluss
• Insolvenz
• gerichtliche Entscheidung
• Vermögenslosigkeit (§ 394 FamFG)

Im Liquidationsverfahren:

• dreimalige Bekanntmachung
• Sperrjahr
• Vermögensverteilung

9. Gewinnverteilung

Erfolgt:

• nach Gesellschaftsvertrag
• nach Gesellschafterbeschluss
• nach Beteiligungsverhältnis

Häufig erfolgt Thesaurierung zur Eigenkapitalstärkung.

10. Mitbestimmungsrecht

Große GmbHs unterliegen der Mitbestimmung nach:

• Mitbestimmungsgesetz
• Drittelbeteiligungsgesetz
• Montan-Mitbestimmungsgesetz

Je nach Arbeitnehmerzahl sind Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat beteiligt.

Die GmbH ist eine flexible, haftungsbeschränkte Kapitalgesellschaft mit großer praktischer Bedeutung im deutschen Wirtschaftsleben. Sie verbindet:

• Haftungsschutz
• steuerliche Planbarkeit
• Gestaltungsfreiheit im Gesellschaftsvertrag
• klare Organstruktur

Durch Reformen wie das MoMiG wurde sie modernisiert und an internationale Standards angepasst. Gleichzeitig bestehen erhebliche Pflichten für Geschäftsführer – insbesondere im Bereich Kapitalerhaltung und Insolvenzrecht.

Die GmbH bleibt damit das zentrale Instrument unternehmerischer Tätigkeit in Deutschland – vom Start-up bis zum Konzern.

FAQ zur Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)

Was ist eine GmbH in einfachen Worten?

Eine GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) ist eine Kapitalgesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit. Sie haftet mit ihrem Gesellschaftsvermögen, während die Gesellschafter grundsätzlich nur mit ihren Einlagen haften. Rechtsgrundlage ist das Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG).

Was bedeutet „beschränkte Haftung“ bei einer GmbH?

Beschränkte Haftung bedeutet, dass die Gesellschafter grundsätzlich nicht mit ihrem Privatvermögen haften. Sie sind nur verpflichtet, ihre Stammeinlage zu leisten. Die GmbH selbst haftet unbeschränkt mit ihrem gesamten Gesellschaftsvermögen.

Wie hoch ist das Mindeststammkapital einer GmbH?

Das gesetzliche Mindeststammkapital beträgt 25.000 Euro (§ 5 GmbHG). Bei Gründung müssen mindestens 12.500 Euro eingezahlt werden, sofern es sich um eine Bargründung handelt.

Kann man eine GmbH mit 1 Euro gründen?

Eine klassische GmbH nicht. Allerdings gibt es die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt), kurz UG, die mit einem Stammkapital ab 1 Euro gegründet werden kann (§ 5a GmbHG). Sie ist eine Sonderform der GmbH.

Wann entsteht eine GmbH rechtlich?

Die GmbH entsteht erst mit Eintragung ins Handelsregister. Vorher existiert sie als sogenannte Vorgesellschaft. Rechtsgeschäfte vor Eintragung können eine persönliche Handelndenhaftung auslösen (§ 11 Abs. 2 GmbHG).

Wer haftet bei einer GmbH für Schulden?

Für Schulden haftet grundsätzlich nur die GmbH mit ihrem Gesellschaftsvermögen. Eine persönliche Haftung der Gesellschafter besteht nur in Ausnahmefällen, etwa bei Missbrauch oder Existenzvernichtungshaftung.

Haftet der Geschäftsführer persönlich?

Ja, unter bestimmten Umständen. Geschäftsführer haften insbesondere:

• bei Pflichtverletzungen (§ 43 GmbHG),
• bei Insolvenzverschleppung (§ 15a InsO),
• bei verbotenen Zahlungen nach Insolvenzreife.

Maßgeblich ist u. a. die Rechtsprechung des Bundesgerichtshof.

Was ist eine Ein-Personen-GmbH?

Eine Ein-Personen-GmbH liegt vor, wenn nur ein Gesellschafter existiert. Dieser kann gleichzeitig Geschäftsführer sein. Die rechtliche Struktur entspricht einer normalen GmbH.

Welche Organe hat eine GmbH?

Die GmbH hat zwingend:

1. Geschäftsführer
2. Gesellschafterversammlung

Ein Aufsichtsrat ist nur vorgeschrieben, wenn bestimmte Arbeitnehmerzahlen erreicht werden oder die Satzung ihn vorsieht.

Wie wird ein Geschäftsführer bestellt?

Der Geschäftsführer wird durch Gesellschafterbeschluss bestellt. Die Bestellung ist im Handelsregister anzumelden. Grundlage ist § 6 GmbHG.

Kann ein Geschäftsführer Gesellschafter sein?

Ja. Ein Geschäftsführer kann gleichzeitig Gesellschafter sein. In der Praxis ist dies besonders bei kleineren GmbHs häufig der Fall.

Wie funktioniert die Gewinnverteilung bei einer GmbH?

Die Gewinnverteilung erfolgt:

• nach Regelung im Gesellschaftsvertrag,
• nach Gesellschafterbeschluss,
• mangels Regelung nach dem Verhältnis der Geschäftsanteile.

Oft wird ein Teil des Gewinns thesauriert, um Eigenkapital zu stärken.

Welche Steuern zahlt eine GmbH?

Eine GmbH unterliegt:

• der Körperschaftsteuer (nach dem Körperschaftsteuergesetz),
• der Gewerbesteuer (nach dem Gewerbesteuergesetz),
• der Umsatzsteuer (bei Unternehmereigenschaft).

Zusätzlich fällt bei Gewinnausschüttung Kapitalertragsteuer an.

Was ist der Unterschied zwischen GmbH und UG?

Die UG (haftungsbeschränkt) ist eine Sonderform der GmbH mit geringerem Stammkapital. Unterschiede:

• Stammkapital: ab 1 Euro (UG) vs. 25.000 Euro (GmbH)
• Rücklagenpflicht bei UG
• Firmenzusatz „haftungsbeschränkt“ zwingend

Wie lange dauert die Gründung einer GmbH?

Bei Standardgründungen mit Musterprotokoll kann die Eintragung innerhalb weniger Wochen erfolgen. Die Dauer hängt vom Notartermin, Kapitalnachweis und Registergericht ab.

Was kostet die Gründung einer GmbH?

Typische Kosten:

• Notarkosten
• Handelsregistergebühren
• ggf. Beratungskosten

Gesamtkosten liegen meist zwischen 800 und 1.500 Euro (ohne Stammkapital).

Was ist ein Gesellschaftsvertrag?

Der Gesellschaftsvertrag (Satzung) regelt:

• Firma
• Sitz
• Unternehmensgegenstand
• Stammkapital
• Stammeinlagen

Er muss notariell beurkundet werden.

Kann man GmbH-Anteile verkaufen?

Ja. Die Übertragung von Geschäftsanteilen bedarf der notariellen Beurkundung (§ 15 GmbHG). Seit dem MoMiG ist unter bestimmten Voraussetzungen auch ein gutgläubiger Erwerb möglich.

Was passiert bei Insolvenz einer GmbH?

Bei Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung muss der Geschäftsführer unverzüglich Insolvenzantrag stellen (§ 15a InsO). Unterlässt er dies, drohen strafrechtliche Konsequenzen und persönliche Haftung.

Rechtsgrundlage: Insolvenzordnung.

Wann wird eine GmbH aufgelöst?

Auflösungsgründe sind u. a.:

• Gesellschafterbeschluss
• Zeitablauf
• Insolvenz
• gerichtliche Entscheidung
• Vermögenslosigkeit

Geregelt in §§ 60 ff. GmbHG.

Was ist eine Kapitalerhöhung bei einer GmbH?

Eine Kapitalerhöhung ist die Erhöhung des Stammkapitals. Sie erfordert:

• 3/4-Mehrheit
• notarielle Beurkundung
• Eintragung ins Handelsregister

Was ist eine Kapitalherabsetzung?

Eine Kapitalherabsetzung verringert das Stammkapital. Sie dient häufig der Verlustdeckung oder Ausschüttung. Es gelten strenge Gläubigerschutzvorschriften (§ 58 GmbHG).

Unterliegt eine GmbH der Mitbestimmung?

Ja, abhängig von der Arbeitnehmerzahl. Maßgeblich sind:

• Drittelbeteiligungsgesetz
• Mitbestimmungsgesetz

Muss eine GmbH veröffentlichen?

Kleine GmbHs haben eingeschränkte Publizitätspflichten. Jahresabschlüsse sind jedoch elektronisch beim Bundesanzeiger einzureichen.

Was ist die Gesellschafterliste?

Die Gesellschafterliste (§ 40 GmbHG) dokumentiert die Beteiligungsverhältnisse. Sie ist beim Handelsregister hinterlegt und hat erhebliche Legitimationswirkung.

Kann eine GmbH jeden Zweck verfolgen?

Ja, jede gesetzlich zulässige Tätigkeit ist möglich. Ein Erwerbszweck ist nicht zwingend erforderlich.

Wann haftet ein Gesellschafter persönlich?

Persönliche Haftung kann eintreten bei:

• Vermögensvermischung
• Missbrauch der Rechtsform
• vorsätzlicher sittenwidriger Schädigung
• existenzvernichtendem Eingriff

Was ist eine verdeckte Gewinnausschüttung?

Eine verdeckte Gewinnausschüttung liegt vor, wenn ein Gesellschafter Vorteile erhält, die einem Fremdvergleich nicht standhalten. Steuerrechtlich kann dies zu erheblichen Nachzahlungen führen.

Kann eine GmbH ohne Geschäftsführer bestehen?

Nein. Bei Führungslosigkeit müssen Gesellschafter handeln. Im Insolvenzfall trifft sie sogar eine Antragspflicht (§ 15a InsO).

Welche Mehrheit braucht eine Satzungsänderung?

Eine Satzungsänderung erfordert eine Dreiviertel-Mehrheit der abgegebenen Stimmen (§ 53 GmbHG) und notarielle Beurkundung.

Ist die GmbH für Start-ups geeignet?

Ja. Sie bietet Haftungsbeschränkung, flexible Struktur und Investorenfähigkeit. Alternativ kann zunächst eine UG gegründet und später in eine GmbH umgewandelt werden

Die GmbH ist eine Kapitalgesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit. Sie haftet mit ihrem Gesellschaftsvermögen, während Gesellschafter grundsätzlich nur mit ihren Einlagen haften. Das Mindeststammkapital beträgt 25.000 Euro. Organe sind Geschäftsführer und Gesellschafterversammlung. Die GmbH unterliegt Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer und entsteht mit Eintragung ins Handelsregister.